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  • Carlos Reinhard

Änderungen Aktienrecht 2023

Per 1. Januar 2023 traten einige Anpassungen im Schweizer Aktienrecht in Kraft, welche Anpassungen bei den Statuten oder auch bei internen Reglementen notwendig machen. Gleichzeitig wurde die Handelsregisterverordnung angepasst. Nachfolgend sind die Änderungen in einer Zusammenfassung dargestellt:

Statutenänderungen
Die Statuten der Aktiengesellschaften müssen bis spätestens 1. Januar 2025 geändert bzw. angepasst werden. Achtung: Diese Statuten mit den neuen Rechten des Aktienrechtes dürfen nicht vor 1. Januar 2023 in Kraft treten.

Währungswechsel und Kapitalbestand
Aktiengesellschaften und GmbHs können neu ihr Grundkapital in einer der folgenden Fremdwährungen sein: Euro, US-Dollar, britischen Pfund oder japanische Yen. Ein Wechsel ist jeweils auf den Beginn eines Geschäftsjahres möglich.
Aktiengesellschaften können ein Kapitalband einrichten und so kann der Verwaltungsrat während 5 Jahren um bis zu 50% des Aktienkapitals erhöhen oder herabsetzen.
Der Nennwert einer Aktie kann neu weniger als 1 Rappen betragen – muss aber grösser als 0 sein.

Durchführung der Generalversammlung
Ab 1. Januar 2023 dürfen keine sog. «Covid»-Generalversammlungen mehr durchgeführt werden. Das neue Aktienrecht lässt aber neben der gewohnten Präsenz-Versammlung neu auch virtuelle oder hybride und auch schriftliche Generalversammlungen zu. Dazu muss ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bestimmt werden. Es gibt weitere Änderungen im Zusammenhang der Generalversammlungen und der Aktionärsrechte. Will man aber von dieser Flexibilisierung profitieren (u.a. Ausland-GV’s), sind Statutenanpassungen notwendig.

Vergütungen bei Publikumsgesellschaften
Die Vergütungsregeln bei Publikumsgesellschaften ändern sich ebenfalls auf den 1. Januar 2023 und müssen in der Übergangszeit bis zum 1. Januar 2025 angepasst werden. Sehen die Statuten eine prospektive Abstimmung über die variablen Vergütungen vor, so ist der Vergütungsbericht erstmals für das Geschäftsjahr 2023 zur Abstimmung vorzulegen.

Rechnungslegung / nicht-finanzielle Berichterstattung und Sorgfaltspflichten
Die neuen Regeln im Rechnungslegungsrecht und betreffend den Vergütungsbericht müssen erstmals im Geschäftsbericht für das Jahr 2023 umgesetzt werden. Die Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten bezüglich Konfliktmineralien und Kinderarbeit sowie die Berichterstattungspflichten für Rohstoffunternehmen und betreffend nicht-finanzielle Belange sind bereits in Kraft. Die betreffenden Gesellschaften müssen die neuen Sorgfaltspflichten ab dem Geschäftsjahr 2023 anwenden und erstmals im Geschäftsbericht für das Jahr 2023 über diese Themen Rechenschaft ablegen.
Angepasste Regeln bei drohender Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung
Die bereits vorhandene Pflicht des VR bei Überschuldung wird enger präzisiert. Neu muss der Verwaltungsrat auch bei drohender Zahlungsunfähigkeit zum Handeln gezwungen. Auch wurde die Benachrichtigung des Gerichtes klarer definiert.

Genossenschaften
Neu müssen Genossenschaften die Gründung sowie jegliche Statutenänderungen öffentlich beurkunden. Diese Änderung tritt ohne Übergansfrist per 1. Januar 2023 in Kraft.

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